增資擴股與股權(quán)轉(zhuǎn)讓融資的差異是什么？不清楚就跟著快幫云一起來看看吧！

一、公司股權(quán)被質(zhì)押能否進行增資擴股

增資擴股是指企業(yè)向社會募集股份、發(fā)行股票、新股東投資入股或原股東增加投資擴大股權(quán)，從而增加企業(yè)的資本金。 對于有限責(zé)任公司來說，增資擴股一般指企業(yè)增加注冊資本，增加的部分由新股東認(rèn)購或新股東與老股東共同認(rèn)購，企業(yè)的經(jīng)濟實力增強，并可以用增加的注冊資本，投資于必要的項目。

根據(jù)公司法的規(guī)定,有限責(zé)任公司增資擴股，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資，有約定的除外。在有新股東投資入股的情況下，老股東還需做出聲明放棄全部或部分優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利。

我國現(xiàn)行公司法等相關(guān)法律法規(guī)對此均無禁止性規(guī)定。另，國家工商總局曾下發(fā)工商法字【2011】188號《關(guān)于未被凍結(jié)股權(quán)的股東能否增加出資額、公司增加注冊資本的答復(fù)意見》，該規(guī)范性文件表明:“在法無禁止規(guī)定的前提下，公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)依法受理并核準(zhǔn)未被凍結(jié)股權(quán)的股東增加出資額、公司增加注冊資本的變更登記?！笨梢?，在法無禁止規(guī)定的前提下，從保護企業(yè)發(fā)展的角度來看，股權(quán)凍結(jié)并不構(gòu)成對公司和其他股東開展增資擴股活動的限制，股權(quán)質(zhì)押對于權(quán)利的限制之效力相比股權(quán)凍結(jié)要低，更不應(yīng)會構(gòu)成對公司和其他股東開展增資擴股活動的限制。

根據(jù)《工商行政管理機關(guān)股權(quán)出質(zhì)登記辦法》的規(guī)定，股權(quán)出質(zhì)登記事項是股權(quán)的數(shù)額，而非股權(quán)比例。質(zhì)權(quán)合同和股權(quán)出質(zhì)登記應(yīng)當(dāng)明確為有限責(zé)任公司中的XX元或股份有限公司中的XX股。增資擴股后，出質(zhì)的股權(quán)依然按照質(zhì)權(quán)合同和股權(quán)出質(zhì)登記明確的數(shù)額，未發(fā)生變化。至于股權(quán)的價值之變化乃至公司運營發(fā)展的常態(tài)，質(zhì)權(quán)人在接受股權(quán)質(zhì)押時候應(yīng)當(dāng)預(yù)見到質(zhì)押的股權(quán)的價值不可能一成不變，并應(yīng)當(dāng)接受這種正常的市場狀態(tài)。不論增資與否，股權(quán)價值都會發(fā)生變化，所以股權(quán)質(zhì)押不能成為阻礙公司增資擴股的原因。

二、增資擴股和股權(quán)轉(zhuǎn)讓間的關(guān)系

1、資金的受讓方截然不同。增資擴股的資金受讓方為公司，資金性質(zhì)屬于公司資本金;股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金受讓方則為股東，資金性質(zhì)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價。這是兩者最根本的區(qū)別。

2、公司注冊資本的變化。增資擴股使得公司的注冊資本增加，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不會影響公司的注冊資本，注冊資本仍保持不變。金融圈的干貨文章、模塊知識、實務(wù)課程助您成為金融界的實力派!更多干貨文章關(guān)注金融干貨公眾號。

3、新進股東的權(quán)利義務(wù)不同。增資擴股中的新進股東可以與原股東約定是否承擔(dān)其投資前公司的義務(wù)，具有可選擇性;而股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的新進股東在取得公司股東地位的同時也無條件承擔(dān)原股東對公司從成立之日起到其退出之日止的所有義務(wù)。

4、表決程序采取的規(guī)則不同。增資擴股是公司的內(nèi)部重要決策，必須經(jīng)公司股東會決議，并經(jīng)三分之二以上表決權(quán)股東通過(資本多數(shù)決);對外股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意(股東多數(shù)決)，未強制要求召開股東會，只需書面通知其他股東即可。

5、對公司產(chǎn)生的影響不同。增資擴股為公司注入了新鮮血液，使公司經(jīng)濟實力增強，有利于進一步擴大生產(chǎn)規(guī)模和拓展業(yè)務(wù);股權(quán)轉(zhuǎn)讓則主要影響公司的人合性，不會對公司產(chǎn)生實質(zhì)影響。

三、公司其他股東不享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

另外需注意對股東承諾放棄認(rèn)繳的新增出資份額，公司其他股東不享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

我國《公司法》第35條和第71條對增資和轉(zhuǎn)讓有進行規(guī)范，但是規(guī)范對象不同，前者是對公司增資行為進行規(guī)范，后者是對股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為進行規(guī)范。第35條規(guī)定“公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資”，出發(fā)點在于保護公司原有股東的股權(quán)不因新增資本而被稀釋，有效處理了公司資本多數(shù)決原則與少數(shù)股東權(quán)保護之間的關(guān)系，平衡了個別股東的權(quán)益和公司整體利益的關(guān)系。

第72條規(guī)定“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意……經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)……”,出發(fā)點在于通過賦予股東優(yōu)先購買權(quán)維護有限責(zé)任公司的人合性。優(yōu)先購買權(quán)作為一種排斥第三人競爭效力的權(quán)利，對其相對人權(quán)利影響重大，必須基于法律明確規(guī)定才能享有，其發(fā)生要件及行使范圍必須以法律明確規(guī)定為根據(jù)。

綜上：在我國《公司法》無明確規(guī)定其他股東有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的情況下，其他股東不得依據(jù)與增資擴股不同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度，行使公司法第72條規(guī)定的股權(quán)過程中的優(yōu)先購買權(quán)。

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