離岸公司作為特殊的商業(yè)組織的形式，在國(guó)際投資、國(guó)際貿(mào)易、財(cái)產(chǎn)保護(hù)、國(guó)際稅務(wù)籌劃等方面的運(yùn)作中起到了重要作用，它被業(yè)界稱為國(guó)際經(jīng)濟(jì)發(fā)展的“潤(rùn)滑劑”。例如英屬維爾京群島（BVI）、馬紹爾、開(kāi)曼群島、薩摩亞群島、百慕大等（多數(shù)為島國(guó)）紛紛以法律手段培育出一些特別寬松的經(jīng)濟(jì)區(qū)域，允許非當(dāng)?shù)鼐用窕驀?guó)際人士在其領(lǐng)土上成立一種國(guó)際業(yè)務(wù)公司，這些區(qū)域一般稱為“離岸管轄區(qū)”或稱為“離岸司法管轄區(qū)”。

以BVI公司為例，實(shí)現(xiàn)海外上市

在中國(guó)，幾乎所有的國(guó)內(nèi)企業(yè)在海外上市構(gòu)架中，都可以見(jiàn)到BVI公司的身影而BVI公司在其中起到的是關(guān)鍵性的做用。那么，是不是可以用使用BVI公司直接上市呢？

其實(shí)是不能的。BVI公司能否上市，在哪上市？這些是由上市地證券交易所的規(guī)定決定的。由于BVI公司透明度差，亦無(wú)須遞交賬冊(cè)和周年報(bào)表，因此絕大多數(shù)證券交易所不接受BVI公司直接上市，即BVI公司并不是在所有國(guó)家都可以上市的。

因此，BVI公司無(wú)法在香港上市。但是可以先注冊(cè)BVI公司，然后用BVI公司做股東，注冊(cè)香港公司，再對(duì)香港公司進(jìn)行100%控股，最后以香港公司的名義申請(qǐng)上市，這樣便可以達(dá)到在香港上市的目的。

 同理，若在美國(guó)納斯達(dá)上市，可以先注冊(cè)一個(gè)BVI公司，然后以BVI公司為股東注冊(cè)開(kāi)曼公司，對(duì)開(kāi)曼公司進(jìn)行100%控股，最后在美國(guó)上市。

在國(guó)內(nèi)公司的海外上市的構(gòu)架中，基本都是以BVI公司作為外商投資收購(gòu)國(guó)內(nèi)企業(yè)主體，再控股國(guó)內(nèi)企業(yè)。假如開(kāi)曼公司百分百擁有BVI股權(quán)，如日后上市公司每有新設(shè)業(yè)務(wù)，那么可以在開(kāi)曼公司下另設(shè)BVI公司，可以使從事不同業(yè)務(wù)間的公司彼此獨(dú)立，不被彼此牽累。

 另外，BVI的稅法中，只有BVI公司和BVI公司之間的股權(quán)是可以完全免稅的?？梢栽诙鄠€(gè)離岸注冊(cè)地注冊(cè)多個(gè)“殼”公司，層層交錯(cuò)的控股關(guān)系，而各地公司的信息都是保密的，非常方便關(guān)聯(lián)交易，因此架構(gòu)越復(fù)雜就越安全。

 圖

通過(guò)上述，在直接上市的海外控股公司的上下層面中，合理設(shè)置BVI公司，可以起到的作用主要有：

◆ 方便大股東對(duì)上市公司的控制。

◆可以使公司管理層及某些股東繞開(kāi)禁售期的限制。

◆可以享受BVI公司所得稅低稅率的待遇。

◆當(dāng)公司業(yè)務(wù)有變時(shí)，可通過(guò)出售BVI公司的形式放棄原有業(yè)務(wù)，享受BVI公司的稅收待遇。

通過(guò)BVI公司上市，需注意的法律問(wèn)題

首先，應(yīng)該注意的是BVI公司在海外籌集外匯資金的問(wèn)題，在籌集及償還的過(guò)程中，不能違背中國(guó)有關(guān)外匯管制的法律規(guī)定。其次，在外資收購(gòu)國(guó)內(nèi)企業(yè)時(shí)，應(yīng)按照該企業(yè)經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)收購(gòu)。此時(shí)，該企業(yè)的原始股東面臨繳納大筆個(gè)人所得稅的問(wèn)題，這個(gè)問(wèn)題應(yīng)慎重處理。如國(guó)內(nèi)公司中有國(guó)有資產(chǎn)，應(yīng)在充分征求國(guó)有資產(chǎn)管理部門意見(jiàn)的基礎(chǔ)上，兼顧公司海外上市的大原則，慎重處理。

最后，在BVI公司及海外控股公司的構(gòu)架設(shè)計(jì)中應(yīng)該注意，直接上市的海外控股公司的終極股東只能是自然人、上市公司及國(guó)有獨(dú)資公司。在公司上市籌劃的過(guò)程中，應(yīng)該把某些股東位置進(jìn)行合理的安排。

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